1、案情简介

2020年,A公司与B公司就神仙树某配套项目签订了《木方木板采购合同》，确定A公司负责向B公司提供指定货物，从2020年10月27日起至2020年12月26日止，A公司接受B公司的指示，按约定向B公司提供了货物，由B公司指定人员签收。

经A公司与B公司对账确认供货金额为1446475元，当A公司要求B公司支付供货款时，B公司却提出《合同》中约定的付款条件是“依照项目总包方向甲方支付材料款的节点支付，即甲方在收到总包方工程材料进度款和结算款时，依照甲方进度款和结算款的比例向乙方等比例支付材料款。”而本项目总包方至今未向B公司支付完毕所有的材料款，因此B公司的付款条件尚未达成，无需支付A公司货款。

 随后A公司委托本所律师维护其合法权益，向B公司索要拖欠货款。

2、代理过程

接到A公司委托后，我所指派尤律师担任代理人，尤律师在充分了解案情后，确定了随即展开了相关代理工作。

在办理案件过程中，代理律师梳理了本案的前因后果，针对合同中的"背靠背"条款总结了大致的代理思路：

1.B公司以《采购合同》的“背靠背”条款约定主张货款的支付节点尚未届满，但是B公司却并未举示任何证据证明总包方的付款情况以及其他能够证明本案B公司积极履行职责向总包方主张欠款的证据（主要是B公司提起诉讼或者仲裁向总包方索要材料款的证据），因此应视为B公司支付A公司货款的条件已经成就。

2.B公司向A公司支付货款，系其应当履行的义务，具有确定性和必然性，而条件是未来可能发生的事实，具有或然性和不确定性，如果认为义务可以附条件，就意味着义务履行将不确定，这显然与义务应当全面正确履行的基本原则相悖。 同时尤律师通过论文查询以及其他案例查询，发现买受人怠于向出卖人主张权利，不能援引“背靠背”条款要求出卖人无期限等待支付货款。

在本案一审、二审审理阶段，代理律师根据案件相关证据以及代理思路的指引下，提出了突破“背靠背“条款限制的观点。最终成都市中级人民法院在调查相关证据后，采信了尤律师的代理意见，判决B公司向A公司支付欠付的392219.24元的货款。

目前，我所正依据中院的判决，向有关法院申请执行，争取更好的维护当事人的合法权益。

 3、法律评析

“背靠背”条款属于一把双刃剑，对合同双方的影响贯穿于合同的始终，当事人要把握好其中的分寸。

对于买受人而言，不仅要看到有利的一面，即合同中约定了“背靠背”条款，就意味着买受人可以据此对抗出卖人主张的货款请求；也要看到不利的一面，即买受人应当积极履行向发包人主张权利的义务。买受人若已实际履行上述义务，应当保留必要的证据，避免出卖人提出相应的抗辩，以影响买受人正当行使抗辩权。

第二，对出卖人而言，在合同签订前，尤其关注付款条件中是否约定了“背靠背”条款，如果设计了该类条款，那么在合同中应当明确买受人在此“背靠背“条款下应履行的义务。同时，在合同履行过程中，出卖人应当及时保留、固定买受人是否履行合同”背靠背“义务的相关证据，做好突破“背靠背”条款的准备。

本篇文章由四川战舰律师事务所尤伟丞律师供稿