如果不是因为有纠纷出现，很多大股东、小股东在公司成立多年后都不会仔细审查自家公司的章程。公司成立之初，股东关系好，公司成立前没有合作协议，成立时套用模版章程，这些都为后来的纠纷埋下隐患。《中华人民共和国公司法》第十一条的规定：“设立公司必须依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”，由此可见公司章程是公司行事的指南针，对公司的发展、人员的约束都起着重要作用。此外，公司发展到了新的阶段，公司章程也需要作出调整，比如一人股东要引入新的投资人，新的投资人可能会要求许多权利，而有些权利是在章程中体现的，这不可避免会带来章程的修订。最为重要的是，每个公司虽然都有共性，但个性才是普遍的，所以对于公司要如何管理，如何发展，权利如何分配，义务如何履行，股东最有发言权，这也是个性化章程设计如此必要的原因。

本次仅对其中一项，也就是公司章程可否规定出资比例与分红比例、表决权比例不一致的章程条款进行分析：

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”及四十二条之规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，公司法是默认出资比例与分红比例、表决权比例一致的，但是考虑到有限责任公司的自治权，公司法并未完全进行限制，而是规定全体股东可以约定不按照出资比例分取红利，公司章程可以规定不按照出资比例行使表决权。

为什么会有出资比例与分红比例、表决权比例不一致的情况呢？正常情况下，出多少钱就决定多少事，分多少钱，所以很多公司不会在这个条款上进行设计。不过我们可以设想这样一种情况，甲有技术，有管理经理，但是没钱；乙有钱，但是没有技术。如果我是甲，就不想让钱限制了我的其他权利，于是便要求只出资10%，但是分红40%，表决权也是40%，最后确定的比例还是得看甲方技术的稀缺性。如果乙认为甲的技术及管理经验能够匹配这个数值，便会同意甲的要求。

那为什么甲除了要求40%的分红比例外，还要求40%的表决权比例呢？不是只要钱分够就好了吗？因为这个涉及到股东对重大权利的决策。《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。也就是说对于以上重大事项的决策至少要经过66.67%的表决权通过，如果我有40%的表决权，那便不会担心大股东利用其绝对控制权作出上述事项的相关决议，损害我的权利。

公司章程个性化条款还有很多，需要考虑的因素包括但不限于是大股东还是小股东，是创始人还是投资人，是股东自己经营还是聘请职业经理人经营。如果公司合作尚未产生，有些条件尚可争取，比如上文的甲。有些公司已经成立了，某些章程条款也可趁双方关系和谐时进行调整，以避免未来出现公司僵局。

 本篇文章由四川战舰律师事务所江晓燕律师供稿！